Tagok, ügyvezetők felelőssége a társaság tartozásaiért

felelősségAz adótartozásokért elsődlegesen az adózó felel. Vannak ugyanakkor olyan esetek, amikor az adót az adózótól már nem lehet követelni, ekkor az adóhatóság az ún. mögöttes felelősség szabályait alkalmazza. Jelen cikk e témakörön belül a tagok, ügyvezetők felelősségére vonatkozó rendelkezésekről ad összefoglalót.

A szabályokat két törvény, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) és mögöttes szabályként a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazza.

Az Art. 35. § (1) bekezdése alapján az adót elsősorban annak kell megfizetnie, akinek azadókötelezettségét a jogszabály előírta, vagyis akit erre jogszabály kötelez.

Az Art. 35. § (2) bekezdése alapján ugyanakkor ha az adózó az esedékes adóját nem fizette meg, és azt tőle nem lehetett behajtani, a törvényaz ún. mögöttes felelősség elve alapján meghatározza az adótartozásért helytállni kötelesek körét és az anyagi felelősség mértékét. Ide tartoznak a gazdasági társaság tagjai, illetve vezető tisztségviselői is.



A mögöttes felelősség általános szabályai
Az adó megfizetésére kötelezettek köre (és az anyagi felelősség mértéke) az adótörvényeken kívüli, egyéb jogszabályokban meghatározott harmadik személlyel szemben fennálló helytállás kötelezettségen alapul (a tagok/vezető tisztségviselők esetén a mögöttes szabályokat a Gt. tartalmazza). E felelősség alapján az igény az adójogi szabályozás nélkül is érvényesíthető lenne, ugyanakkor a szabályozás adóigazgatási eljárásba történő beépítését az indokolja, hogy csak így van lehetőség annak adóhatósági eljárás keretén belüli érvényesítésére.

Általános szabály, hogy az adózó helyett helytállni kötelezetteket az adótartozás megfizetésére csak határozat útján lehet kötelezni. A kötelezettek a határozat ellen önálló jogorvoslati joggal rendelkeznek, a jogerős határozat bíróság előtt megtámadható.

Az adó megfizetésére kötelezettet általában az adózóval azonos jogok illetik meg. Vagyis pl. jogosult az adómegállapítással kapcsolatos iratokba betekinteni, a jogorvoslatra nyitva álló határidőn belül az adókötelezettséget megállapító határozatot megfellebbezni, fizetési halasztást, részletfizetést kérni. Az adótartozás megfizetésére kötelező jogerős határozat vele szemben az adóigazgatási eljárás szabályai szerint hajtható végre.

A témánk szempontjából az Art. 35. § (2) bekezdés f) pontja bír jelentőséggel, mely alapján az adó megfizetésére határozattal kötelezhető a gazdasági társaság, a közös név alatt működő polgári jogi társaság adótartozásáért a rájuk vonatkozó szabályok szerint a helytállni köteles tag, vezető tisztségviselő, illetve szervezet, a jogi személy felelősségvállalásával működő vállalkozó esetében a felelősségvállaló, továbbá az a személy, amely (aki) a vállalkozás kötelezettségeiért törvény alapján felel.

A Gt. az egyes társasági formákhoz eltérő felelősségi szabályokat rendel. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság tartozásaiért a közkereseti társaság tagjai [Gt. 88. § (1) bekezdés], főszabály szerint a betéti társaság beltagjai [Gt. 108. § (1) bekezdés], az egyesülés tagjai [Gt.316. § (1) bekezdés], továbbá a közös név alatt vállalt kötelezettségekért azok, akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a társaság nevében eljártak. A Gt. 109. § (4) bekezdése alapján a betéti társaságnál az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

A kft. tagjának a társasággal szembeni kötelezettsége csak a törzsbetétjének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki [Gt. 119. § (1) bekezdés]. A kft. tartozásaiért a tag nem felel.



Tagok és ügyvezetők mögöttes felelőssége
A részvénytársaság tagjának felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének, vagy a kibocsátáskori értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel [Gt. 171. § (1) bekezdés].

Előtársaság esetén [Art. 178. § 10. pont], ha a cégbejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasítja, a vezető tisztségviselők kötelezettség-vállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

Ide kapcsolódik az adóregisztrációs eljárás esetköre is. 2012. január 1-jétől az adóhatóság az adózó adószámának megállapítását megelőzően megvizsgálja, hogy áll-e fenn olyan, az Art.-ban felsorolt kizáró ok az adózó vezető tisztségviselőjével, képviseletre jogosult tagjával, vagy korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság esetében az 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal rendelkező tagjával, vagy részvényesével (a továbbiakban együtt: tag) szemben, amely az adószám megállapításának akadályát képezi. Az Art. 24/C. § (10) bekezdése alapján ha az állami adóhatóság az adószám megállapítását megtagadja, úgy az előtársaság adókötelezettségeinek teljesítéséért az előtársaság tagjai (részvényesei) egyetemlegesen felelnek. Mulasztás esetén az állami adóhatóság a mulasztási bírságot – magánszemély esetén a magánszemély adózókra meghatározott bírságmérték alkalmazásával – valamennyi tagra (részvényesre) kiszabhatja.

Átalakulás esetén a Gt. 70. § (4) bekezdése alapján ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

A megszűnés esetén követendő felelősségi szabályokról a Gt. 68. §- rendelkezik. E szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért.

Fontos ugyanakkor kiemelni, hogy a Gt. 50. § (1) bekezdése alapján a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

A tagok (részvényesek) felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. E szabályokat megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.

forrás: onadozo.hu


Vissza a kezdőlapra.